Sociedades Mercantiles: Sociedad de Responsabilidad Limitada. PDF Imprimir Correo electrónico

Es una sociedad mercantil cuyo capital no puede ser inferior a los 3.005,06 euros, y debe ser desembolsado íntegramente a su constitución. Este capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no se pueden representar por medio de títulos o acciones. Los socios no responderán personalmente de las deudas. Este tipo de sociedades se rigen por el principio mayoritario, de manera que las decisiones las toman democráticamente entre los socios.

Características

 

  • Tiene carácter mercantil cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.
  • En la denominación deberá figurar necesariamente la expresión “Sociedad Limitada” o su abreviatura “SL o SRL”.
  • El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 3.005,06 euros. Deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad..
  • Su constitución se formaliza mediante escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil..
  • La escritura pública de constitución deberá expresar:
    • La identidad del socio o socios y su voluntad de fundar una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
    • Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en el pago.
    • Los Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
    • La determinación del modo concreto en que se organice inicialmente la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
    • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y la representación social.
    • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes.
  • En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar:
    • La denominación social, el objeto social y el domicilio social.
    • El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
    • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos por la ley.
    • La fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de diciembre de cada año.
  • Las Sociedad Limitadas se rigen por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la ley de Sociedades de Capital, que sustituye a la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Órganos sociales:

 

  • Junta General de socios: Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
    • Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
    • Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y, en su caso, de auditores de cuentas.
    • Modificación de los estatutos sociales.
    • Aumento o reducción del capital social, transformación, fusión y escisión de la sociedad, así como la disolución de la sociedad.
  • Administradores: Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General. Salvo disposición contraria en los estatutos, se requerirá la condición de socio para ser nombrado administrador.

Derechos de los socios:

  • Participar en el reparto de los beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación.
  • Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.

Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada:

Consiste en dar la opción al empresario individual de poder ejercitar su actividad económica con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.

Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:

  • La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
  • La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

Su constitución debe hacerse a través de escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil cuando:

  • La constitución de la sociedad de un sólo socio.
  • La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad "como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las particiones sociales".
  • La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único "como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".

En todos los supuestos anteriores, la inscripción registral expresará la identidad del socio único.

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

Ventajas:

 

  • Limita la responsabilidad de los socios al capital aportado a la sociedad.
  • Las decisiones se toman democráticamente, produciéndose un equilibrio entre el riesgo y el poder de decisión.
  • La posibilidad de que la constituya una sola persona (carácter unipersonal).

Inconvenientes:

 

  • Exige un capital mínimo de 3.005,06 euros, que debe ser desembolsado íntegramente en el momento de constitución.
  • Para desvincularte de la sociedad se necesita el consentimiento del resto de socios.
  • Como tributa a través del Impuesto de Sociedades, se les aplica un tipo impositivo del 30-35%, posiblemente superior al tipo impositivo aplicado a las formas jurídicas que tributan por el IRPF (variable según los beneficios).
  • Costes fiscales del 1% del capital aportado en el momento de la constitución.

Trámites para su constitución

 

  • Registro Mercantil Central: Certificación negativa del nombre
  • Notaría: Escritura pública.
  • Consejerías de Hacienda de las CC.AA.: Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
  • Registro Mercantil: Inscripción de la empresa.
  • Agencia Tributaria:
    • Número de Identificación Fiscal.
    • Declaración Censal.
  • Ayuntamiento:
    • Licencia de obras.
    • Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles.
    • Licencia de apertura.
  • Tesorería Territorial de la Seguridad Social:
    • Alta en el régimen correspondiente de los socios trabajadores y/o administradores.
    • Inscripción de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales.
    • Afiliación y alta de trabajadores al Régimen General de la Seguridad Social.
  • Consejerías de Trabajo de las CC.AA.:
    • Comunicación de apertura del centro de trabajo.
  • Inspección Provincial de Trabajo:
    • Obtención y legalización del Libro de Visitas.
    • Obtención del calendario laboral.

Muchos de estos trámites pueden realizarse de forma telemática si se constituye la empresa mediante un Punto de Asesoramiento e Inicio de la Tramitación (PAIT), requiriéndose solamente la solicitud de la Certificación negativa del nombre en el Registro Mercantil Central, la visita al PAIT y la cita con el notario para el otorgamiento de la escritura pública de constitución. Todas las Administraciones de las Comunidades Autónomas establecen esta clase de oficinas.

Los elementos esenciales de la tramitación telemática son:

  • Solicitud de la Certificación Negativa del Nombre en el Registro Mercantil Central, (www.rmc.es) (siempre por parte de uno de los socios).
  • El Documento Único Electrónico (DUE), en el que se recogen en un único formulario, todos los datos que son requeridos por las Administraciones y registros para el proceso de constitución e inicio de la actividad (trámites fiscales y de Seguridad Social).
  • El Sistema de Tramitación Telemática. Mediante la aplicación PACDUE, se cumplimenta en el PAIT el Documento Único Electrónico, y el Sistema lo envía a cada uno de los organismos y registros implicados en el proceso de constitución.
 

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