Sociedades Mercantiles: Sociedad Anónima. PDF Imprimir Correo electrónico

Es una sociedad mercantil cuyo capital no puede ser inferior a los 60.101,21 euros, y debe ser desembolsado, al menos en un 25 %, en el momento de la constitución. Este capital está dividido en acciones transmisibles cuyo titular tendrá la condición de socio, el cual no responderá personalmente de las deudas de la sociedad.

Características

 

  • Tiene carácter mercantil, independientemente de su objeto.
  • En la denominación deberá figurar necesariamente la expresión “Sociedad Anónima” o su abreviatura “SA”.
  • El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 60.101,21 euros. Deberá estar totalmente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad y desembolsado en un 25 % al menos.
  • Su constitución se formaliza mediante escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil.
  • La escritura pública de constitución deberá expresar:
  • La escritura pública de constitución deberá expresar:
    • Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas físicas, o la denominación o razón social si son personas jurídicas.
    • Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
    • Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte.
    • Cuantía de los gastos de constitución.
    • Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
    • Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social, o su denominación social, nacionalidad y domicilio.
  • En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar:
    • La denominación social, el objeto social y el domicilio social.
    • La fecha de inicio de operaciones y la duración de la sociedad.
    • El capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
    • El número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si están representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta. En el caso de títulos, deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.
    • La estructura del órgano de administración, número de administradores (que en el caso del Consejo no será inferior a tres).
    • El modo de deliberar y adoptar acuerdos.
    • La fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de diciembre de cada año.
    • Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
    • El régimen de prestaciones accesorias.
    • Los derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.
  • Las Sociedad Anónimas se rigen por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la ley de Sociedades de Capital, que sustituye al Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Órganos de gobierno:

 

  • Junta General de accionistas: Es la reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia. Sus acuerdos expresan la voluntad social. Se puede convocar Junta General Ordinaria o Extraordinaria, debiendo publicarse dicha convocatoria mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha de reunión.
  • Administradores: Es el órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a la misma en su relaciones con terceros. No es necesario que los administradores sean accionistas y sus facultades y deberes son:
    • Convocar las Juntas Generales.
    • Informar a los accionistas.
    • Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión.
    • Depositar las cuentas en el Registro Mercantil.

Derechos de los accionistas:

 

  • Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
  • Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones.
  • Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
  • Derecho de información.

Ventajas:

 

  • Limita la responsabilidad de los socios al capital aportado a la sociedad.
  • Las decisiones se toman democráticamente.
  • La sociedad puede ser de carácter unipersonal (constituida por una sola persona)
  • La condición de socio se puede transmitir libremente.
  • Puede haber una administración profesional, los accionistas eligen una junta directiva para administrar la sociedad.
  • Tiene facilidad de financiación y por tanto de crecimiento.

Incovenientes:

 

  • Existencia de un capital mínimo de 60.101,21 euros.
  • Está sujeta a una mayor regulación (se deben depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil) y a un mayor rigor formal y organizativo (se debe convocar la junta de accionistas una vez al año como mínimo).
  • Existe separación entre el derecho de propiedad y de control.
  • Como tributa a través del Impuesto de Sociedades, es posible que tengan desventajas fiscales frente a las que tributan a través del IRPF.
  • Tiene unos costes fiscales del 1 % del capital aportado en el momento de la constitución.

Trámites para su constitución

 

  • Registro Mercantil Central: Certificación negativa del nombre
  • Notaría: Escritura pública.
  • Consejerías de Hacienda de las CC.AA.: Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
  • Registro Mercantil: Inscripción de la empresa.
  • Agencia Tributaria:
    • Número de Identificación Fiscal.
    • Declaración Censal.
  • Ayuntamiento:
    • Licencia de obras.
    • Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles.
    • Licencia de apertura.
  • Tesorería Territorial de la Seguridad Social:
    • Alta en el régimen correspondiente de los socios trabajadores y/o administradores.
    • Inscripción de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales.
    • Afiliación y alta de trabajadores al Régimen General de la Seguridad Social.
  • Consejerías de Trabajo de las CC.AA.:
    • Comunicación de apertura del centro de trabajo.
  • Inspección Provincial de Trabajo:
    • Obtención y legalización del Libro de Visitas.
    • Obtención del calendario laboral.
 

Ministerio de Ciencia e Innovación Fondos F.E.D.E.R. - Una manera de hacer Europa

© CCMIJU Aviso legal, Política de privacidad -